2017-06-17
王昌来 顾兵 律师
近日，本所王昌来、顾兵律师代理的一起买卖合同纠纷仲裁案件，经过仲裁委员会仲裁裁决，被申请人申请撤销，中级法院审查驳回申请，案件最终结案，我所代理的申请人已经取得胜诉。本案因追加了一人公司的股东作为共同被告，涉及一人公司的股东责任问题，案情变得复杂起来，现综述如下，值得类似案件借鉴参考：
【案情】：
申请人秦川机床有限公司与被申请人山东某研究院有限公司、股东李某个人买卖合同纠纷仲裁一案，其中被申请人山东某研究院有限公司系一人有限责任公司，李某系该公司的自然人独资股东即法定代表人（实际情况是经股权转让之后成为个人股东）。本案中申请人秦川机床有限公司主张被申请人李某与与被申请人山东某研究院有限公司存在财产混同的情形，应对被申请人山东某研究院有限公司的150余万元的货款债务承担连带清偿责任。申请人秦川机床有限公司未提出任何证据证明被申请人李某与与被申请人山东某研究院有限公司的财务存在财产混同的证据，被申请人李某与与被申请人山东某研究院有限公司均未到庭参加诉讼，但委托了代理人参加庭审，庭审中无法查实被申请人李某与与被申请人山东某研究院有限公司财产是否存在混同，那么被申请人李某是否应对公司的涉案债务承担连带清偿责任。
【分歧】：
关于被申请人李某作为一人有限责任公司的唯一股东是否应对涉案债务承担连带清偿责任，实务中存在两种不同的观点：
1、被申请人李某不应对其公司的债务承担连带清偿责任，虽然公司法第六十三条就一人有限责任公司股东与公司财产是否混同设置了举证责任倒置的原则，但不能完全免除债权人的基本举证责任，债权人仍应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为或者公司营运存在瑕疵，否则可能产生原告滥用诉权损害股东利益的情形。本案申请人秦川机床有限公司并未就公司和股东存在财产混同方面进行任何举证，仅凭公司法第六十三条之规定便要求被申请人李某承担连带清偿责任，根据公司法人独立和股东有限责任的基本原则，对于申请人秦川机床有限公司要求公司股东李某对公司涉案债务承担连带清偿责任应不予支持。
2、被申请人李某应对其公司的债务承担连带清偿责任，公司法第六十三条明确规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被申请人李某应对一人有限责任公司的财产独立于其个人财产进行举证，其本人拒不到庭参加仲裁代理人亦未举证，应对其公司涉案债务承担连带清偿责任。
【评析】：
笔者同意第二种观点，理由如下：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带清偿责任。本案中，被申请人山东某研究院有限公司系自然人独资的一人有限责任公司，被申请人李某系其自然人股东，被申请人李某应对被告公司的财产独立于其个人财产进行举证，其未能举证，且拒不到庭参加仲裁，代理人亦未能举证，故应对涉案债务承担连带清偿责任。第一种意见中认为债权人即申请人应进行初步举证，但是在实践中对被告公司及其股东并不熟悉的债权人来说，要求其举证较为严苛，债权人根本无法对股东存在滥用公司人格的行为或者公司营运存在瑕疵进行举证，因此，根据公司法第六十三条的举证责任倒置，举证责任在于一人有限责任公司的股东，因此本案中股东李某应对公司债务承担连带清偿责任。
【学术探讨】
实践中，类似的案件还是比较常见的，笔者在本案的代理过程中，进行了专门的调研，发现各地各级法院在这个问题上的态度是差异是比较大的，笔者将就这个问题进行深入探讨。
