2020-05-18
股东会决议牵涉股东与公司重大利益，对于维护公司运作的合法与公正有着重要的意义，但并非所有的股东股会决议都有效。
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文 | 郭琳，转自“王蕊LawyerTeam”
我国现行法律中仅有《公司法》第二十二条对股东会决议无效的法定事由作出了规定，该条规定：
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
自2017年9月1日起实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中，仅对确认股东会决议无效的诉讼主体作出了规定，对于股东会决议无效的具体情形并未作出规定。
笔者通过检索近几年的200份裁判文书，汇总整理了导致公司股东会决议无效的几种情形。
1.超越股东会职权而作出的股东会决议无效
案例一：南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案（引自：最高人民法院公报2012第10期第48页）
法院认为：有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。……因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。
有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。
2.侵害股东对公司增资的优先认缴权的
股东会决议无效
1）案例二：阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司、蒋洋股东会决议效力及公司增资纠纷案（(2010)民提字第48号，《最高人民法院公报》2011年第3期(总第173期)）
法院认为：2003年12月16日科创公司作出的股东会决议，在其股东红日公司、蒋洋明确表示反对的情况下，未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权，迳行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈木高出资800万元认购科创公司全部新增股份615．38万股的决议内容，侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利，违反了上述法律规定。
科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615．38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14．22％和5．81％的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效。
2）案例三：曾小伟与广州帕克机械科技有限公司公司决议效力确认纠纷（广州市花都区人民法院（2018）粤0114民初3534号）
法院认为：被告及大股东孙谊为了使公司注册资本从50万元增加至350万元和1050万元，分别于2014年12月25日和2016年5月25日两次召开股东会议并作出股东会决议，但这两次股东会议，被告均没有通知原告参加，股东会决议的内容原告也不知情，两次股东会决议上的签名均不是原告的亲笔签名。被告的行为不仅在程序上违反公司法和公司章程规定，而且在实体上侵犯了原告对公司重大经营决策的知情权和参与权，同时还侵犯了原告对公司增加注册资本的认购选择权，致使原告被迫背负了被告100万元债务的风险。
3.侵害股东对公司增资的优先认缴权的
股东会决议无效
1）案例四：凤阳县丁氏矿业有限公司、盛吉辉公司决议效力确认纠纷（安徽省滁州市中级人民法院（2018）皖11民终1427号）
法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定：
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
上述规定是关于股东除名的制度规定。从上述规定看，股东除名条件包括除名的法定情形和履行合理的催告义务。除名制度仅在股东完全未履行出资义务或抽逃全部出资的情况下适用，即当公司股东未全面履行出资义务或抽逃部分出资时公司股东不得以股东会决议形式解除股东资格。
本案中，盛吉辉、张员章虽然未全面履行出资义务，但其二人已履行了部分出资义务，各出资50万元，不存在未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，不符合股东除名的法定条件。丁氏矿业公司于2016年6月11日、2016年7月16日作出的股东会决议中关于解除盛吉辉、张员章股东资格内容，违反法律规定，不具有法律效力。
2）案例五：刘美芳与常州凯瑞化学科技有限公司公司决议效力确认纠纷（江苏省常州市中级人民法院（2018）苏04民终1874号）
法院认为：案涉股东除名决议的作出和内容于法无据，于实不符，应属无效。……合同“解除权”仅在守约方手中，违约方并不享有解除（合同或股东资格）的权利。
本案中，凯瑞公司的所有股东在公司成立时存在通谋的故意，沆瀣一气，全部虚假出资，恶意侵害公司与债权人之权益。但就股东内部而言，没有所谓的合法权益与利益受损之说，也就谈不上权利救济，否则有悖于权利与义务相一致、公平诚信等法律原则。即洪强、洪安刚无权通过召开股东会的形式，决议解除刘美芳的股东资格，除名决议的启动主体明显不合法。……案涉股东除名决议认定刘美芳抽逃出资，事实上凯瑞公司包括刘美芳在内的所有股东在公司设立时均未履行出资义务，属于虚假出资，故该决议认定的内容亦有违客观事实。
3）案例六：张胜才与北京世纪天鼎商品交易市场有限公司再审案（北京市高级人民法院（2018）京民再64号）
法院认为：现诉争决议内容是“同意公司注册资本由1200万元减少至1138．2万元人民币，其中减少张胜才全部实缴货币出资61．8万元人民币，取消张胜才股东资格。”《公司法》及世纪天鼎公司章程均规定，世纪天鼎公司股东会的职权包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议”。但该职权不等同于可以直接减少张胜才的实缴出资为0，取消张胜才股东资格。诉争决议内容违反《公司法》及世纪天鼎公司章程赋予股东会的职权范围，并且严重侵害张胜才的股东权利。综上所述，2014年10月31日股东会决议中诉争条款的内容违法，故张胜才要求确认诉争决议条款无效的诉讼请求，应当予以支持。
4.剥夺股东知情权和决策权的股东会决议无效
案例七：杜建彬与四川恒通物业管理有限公司公司决议效力确认纠纷（乐至县人民法院（2018）川2022民初1264号）
法院认为：有限责任公司通过股东会对相关事项作出决议，实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定公司重要事项、体现股东真实意思表示的过程。未通知股东参加股东会，所形成的股东会决议无法体现股东真实意思，实质上剥夺了股东享有的对公司重大事项表达意见、参与决策等权利。
本案中，无证据证实被告公司在召开2011年12月31日股东会前通知原告杜建彬，庭审中，原、被告及第三人均认可原告杜建彬未参加2011年12月31日的股东会，该次股东会决议上股东杜建彬的签名系胡荣生代签，故该次股东会决议不是原告杜建彬的真实意思表示，不具有真实性，应当确认无效。
5.侵害股东优先购买权的股东会决议无效
1）案例八：天津中银实业发展有限公司、天津通商投资咨询有限公司公司决议效力确认纠纷（天津市第一中级人民法院（2018）津01民终2745号）
法院认为：认定张虹作为持有天环公司51%股权的股东，并未在2014年11月25日股东会行使表决权。根据公司章程，《（原）股东会决议》内容并未经过三分之二以上表决权的股东通过，应为无效决议。同时，根据本判决争议焦点一的相关论述，中银公司股权转让程序违反相关法律强制性规定，损害了另一股东张虹的优先购买权，股东会不应再对上述事项进行表决。中银公司在未通知张虹参会的情况下，将中银公司与通商公司股权转让、张虹放弃优先购买权等内容列入《（原）股东会决议》决议事项，违反相关法律规定。
2）案例九：原告北京兰亭风文化传播有限公司与被告南京文化艺术产权交易所有限公司、第三人南京八城科技有限公司等公司决议效力确认纠纷（南京市栖霞区人民法院（2017）苏0113民初2691号）
法院认为：八城公司向股东之外的人转让股权未通知原告未给予原告30日的考虑期，就召开股东会并通过了股权转让的相关决议，侵犯其优先购买权，故决议无效。
6.损害债权人利益的股东会决议无效
案例十：尚庆涛、上海鼎虎工业设备有限公司公司决议效力确认纠纷（山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁02民终2383号）
法院认为：股东作为公司的投资者，固然可以取得因投资公司而获得的资产收益，但必须符合法律的相关规定。《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润，应当提取一定比例的利润作为法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。此规定是为了维护公司的财务基础，维持公司资本稳定，保障公司的对外偿债能力，防止股东滥用权利分配公司资产、损害公司债权人的合法权益，以维护交易安全和社会经济秩序稳定。公司股东在足额出资后，公司具有独立人格和独立的财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司保持其独立人格的前提是股东不滥用有限责任损害公司的利益。前已述及，三份股东会决议涉及的款项是青岛鼎虎与上海鼎虎之间的代理结算款，该款项并未在青岛鼎虎账务资料中体现，现无证据证明已经按照上述法律规定形成未分配利润，并已经提取法定公积金及弥补亏损，故青岛鼎虎的两股东分配该款项违反了上述法律规定，可能会损害公司不特定债权人的利益，由此形成的股东会决议应认定为无效。
7.违法处置股东股权的股东会决议无效
案例十一：郭曼等与张晓亚公司决议效力确认纠纷（北京市第二中级人民法院（2018）京02民终1677号）
法院认为：股权系股东基于股东资格，依据《公司法》和公司章程规定而享有的从公司获取财产利益并参与公司治理的权利。……股东所享有的股权受法律保护，他人不得侵犯。
本案中，涉案股东会决议在未经张晓亚本人同意的情况下处分其股权，将其股权转让给徐青并据此办理了股权变更登记，涉案股东会决议相关内容侵犯了张晓亚的合法民事权益，违反法律规定，应属无效。
8.决议程序不合法的股东会决议无效
案例十二：安徽快乐大本营科技发展有限公司与安徽省携众融资担保有限公司公司决议效力确认纠纷（合肥市庐阳区人民法院（2017）皖0103民初6486号）
法院认为：故考量本案决议是否有效的依据在于涉案决议的形成是否符合公司法所规定的程序，关于股东会决议的形成程序，公司法第四十一条规定：
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
本案中，争议决议虽然有部分股东签字，但签字股东无法提供会议记录，所提供的会议签到表也不能等同于在会议记录上签字，也即无法证实携众公司就决议事项召开过股东会，该决议所形成的程序不符合公司法的规定，现原告诉请确认涉案两份决议无效，理由正当，本院予以支持。
9.变相分配公司资产的股东会决议无效
案例十三：安徽省康威药业有限公司、周小学公司决议效力确认纠纷（安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01民终4448号）
法院认为：2015年10月20日康威公司股东会决议的内容对公司法人（应为法定代表人）、企业负责人挂名股东给予适当的经济补偿，实际从2014年1月算每人每月5万元标准。该挂名股东仍是公司的股东，挂名费以经济补偿方式发放。2015年10月20日康威公司股东会决议是公司股东滥用股东权利形成的，属于变相分配公司资产，违反了公司法第二十条关于股东依法行使股东权利的强制性规定，应为无效。
10.违反禁售期规定转让股权的股东会决议无效
案例十四：宋光辉与山东华滋自动化技术股份有限公司公司决议纠纷（潍坊市中级人民法院（2016）鲁07民终602号）
法院认为：华滋公司2013年1月24日股东会决议内容为“闫昆鹏、许常宝分别无偿转让占公司2.5%的股份给于峰。转让后，闫昆鹏、许常宝的持股比例均为12.5%，于峰所持股份比例为5%，其所持股份在公司上市之前不做工商变更，上市后持股比例按实际摊薄比例确定并进行工商变更，上市前利润分配根据其所作贡献由公司股东会决议确定”，该股东会决议中发起人闫昆鹏、许常宝在公司成立一年内转让股份的内容违反了《公司法》第一百四十二条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，因此，该股东会决议无效。
来源：云律通法律资讯
