股权激励的五种模式

2020-05-21

股权激励有哪些模式可供选择？《上市公司股权激励管理办法》有规定，就是限制性股票和股票期权。对非上市公司尤其是有限公司而言，更加灵活，还有虚拟股、干股、股票增值权，本文就梳理一下它们的特点。还有一些我遇到比较少，就不说了。

一、限制性股票

《上市公司股权激励管理办法》第二十二条规定，本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。 限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

对有限公司而言，就是限制性股权。给的是股权没错，可以分红，但有限制，比如限售，就像法律上对股份公司发起人和董事、高管减持有限制一个道理，除非期限届满解除限售，不得转让、用于担保或者偿还债务。这就是限制性股票/权的特点。

有限公司的限制性股权，还可能有个分期成熟的限制，比如授予某人10%的股权，也给你登记，但是分四年成熟，每年成熟2.5%，还可以设定考核条件，满足了才成熟，没满足就不成熟；如果干了两年就走了，那剩余一半就要被收回。（怎么收回呢？？）

二、股票期权

关于期权，《上市公司股权激励管理办法》是这么规定的：本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。 

我之前专门讲过一次《期权是个啥？》，其原理如图所示：

至于更详细的解读，可以点击上图收听或阅读。

无论是当下到手的限制性股权，抑或是将来才能到手的期权，最终他们都是股权，虽然可能不完整，但可以说是名副其实的股权。除了限制性股权和期权之外的其他方式，一般都是名不副实。有啥不同呢，名副其实的股权会受到公司法的保护，但名不副实，有名无实的就没机会适用公司法，而是寻求合同法的保护。

三、虚拟股

虚拟股，听着名字就知道他其实不是股权，虽然激励对象也得出资购买，但章程上不记载，工商也不登记。它的重点是可以分红，所以可以理解为一种奖金计算方式，而且和短期、中期奖金不同，它是可以长期获得收益，所以是长期激励。既然是奖金，这钱就是企业付出的，不像股权，是市场埋单。

采用这种方式的，最为著名的就是华为。据说华为已有此类“股东”7万多人。

四、干股

和虚拟股一样，这不是严谨的法律概念。所以，干股究竟指的是啥，一定要结合具体语境界定清楚。我理解，干股更强调激励对象“不出资”这个特点，如果登记了，那可能是其他股东赠送给他的，如果不登记，那就更像是虚拟股，但不出资只分红。那这个所谓分红，是谁的钱呢，没错，是企业的利润。

五、股票增值权

股票/权增值权就是不给你股权，你不是股东，但是根据约定，你可以赚取增值差价，从这一点看跟期权很像。不同的是，你通过期权获得的差价是由市场埋单，即所谓企业请客，市场买单；而你通过股票增值权赚的差价是由企业埋单，即所谓企业请客，企业埋单。所以，成本是不一样的。

另外，股权激励方案中还有个持股方式的问题，搁这儿一起说了吧。如果是名副其实的股权，就有直接持股还是间接持股区别。如下图所示：

持股方式的选择，会对公司治理或者说公司控制权造成影响。比如说，直接持股，那开股东会就得通知所有股东，股东也有参与公司重大决策的权利，但如果是间接持股，不论是代持还是持股平台，隔了一层，公司开股东会作出决议是无需找他签字的。