损害公司利益责任纠纷案件的裁判思路

2020-05-21

为加大对商事法律实务的普法宣传工作，保护中小股东权益，做好优化营商环境工作，近日，北京丰台法院赵昭法官通过网络平台，主讲营商环境视角下公司法新发展，对营商环境的政策法规进行了相关解读，并通过具体的案例分析，着重介绍了与营商环境内容中保护中小投资者权益密切相关的损害公司利益责任纠纷案件的主要特点及裁判思路，辖区200余名律师参加了此次线上培训。

案件回放

✍案情简介

解某曾在A公司从事财务工作。2015年7月1日，A公司向解某转款74321.1元，并在摘要部分注明5月工资5000元，报销1032.1元，社保1400元。2015年7月10日，解某向A公司转款3万元。

后A公司将解某诉至法院，称2015年7月1日，解某在职期间擅自给自己多发工资66888.99元。2015年7月14日，解某离职。2015年7月10日，解某归还3万元，但拒绝归还剩余款项。A公司要求判令解某归还多发工资款。

✍裁判观点

丰台法院经审理认为，本案A公司主张解某为公司财务负责人，但仅提交了解某在劳动仲裁机构的相关自诉材料，该材料中解某虽表示其担任会计兼资料员，但也明确说明不涉及现金、银行等出纳事宜。故据此无法判断解某的公司财务负责人身份。公司财务负责人作为公司高级管理人员，身份特殊，现A公司仅依解某自述内容主张其曾担任公司高级管理人员，无劳动合同，无任命手续，未见任何行使职权的其他证据，则法院无法确认解某身份。A公司主张解某自行将公司资金转移至自己名下，但仅提交了转账记录，无法证明解某持有相关转账工具并有权转账，故对A公司意见法院不予采信，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决驳回A公司诉讼请求。

什么是损害公司利益责任纠纷？

损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。

根据最高人民法院《民事案件案由规定》，损害公司利益责任纠纷在与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下，与之类似的还有损害股东利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷，这三类纠纷都属于侵权类纠纷，但前述两类纠纷案件与损害公司利益责任纠纷案件在诉讼中的主要区别之处就在于诉讼主体不同。

什么人可以成为损害公司利益责任纠纷的诉讼主体？

（一）原告主体：①公司；②股东

根据《公司法》第一百五十一条规定，当公司的股东、董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，可以由公司董事会或执行董事、监事会或监事，以公司名义对其提起损害赔偿诉讼，也可以由公司股东提起股东代表诉讼（股东派生诉讼），即当公司董事会或执行董事、监事会或监事未提起损害赔偿诉讼时，由符合一定持股条件的股东以自己的名义，直接向人民法院提起诉讼。

（二）被告主体：①股东；②实际控制人、董事、监事、高级管理人员

《公司法》第二十条规定了禁止股东滥用股东权利的原则和应承担的赔偿责任，公司股东应当在法律、行政法规和规章的框架下行使权利，滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的，应当依法承担损害责任。

《公司法》第二十一条规定了公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第二百一十六条进一步明确了“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

损害公司利益责任纠纷类案件的裁判思路

以上述案件为例，该案是A公司以解某作为公司的高级管理人员，自行将公司资产转移到自己名下，而损害了公司的利益为由提起的诉讼。在以公司作为原告起诉公司高级管理人员损害公司利益的此类案件中，法官大致遵循以下裁判思路：

1、被告主体是否适格

本案的审查要点之一是被告解某是否是本案的适格被告。如前所述，损害公司利益责任纠纷的被告主体限定于公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，在司法实践中，对高级管理人员的认定通常需要满足以下条件：

（1）公司章程是公司组织和活动的基本准则，因此，首先应当考察公司章程是否有规定，如果公司章程有规定，则可以依据公司章程规定确定高级管理人员身份；

（2）任免手续、劳动合同是证明当事人身份的直接证明材料，公司高级管理人员通常由董事会或执行董事决定聘任和解聘，在公司章程没有明确规定的情况下，当公司的聘任或解聘手续完备时，通常可以推定当事人担任高级管理人员的事实成立；

（3）高级管理人员对公司损失承担责任的基础是其对公司负有的忠实勤勉义务，而该义务的产生必然伴随其履职的过程，本案中，在A公司章程没有明确规定、A公司亦未提交解某的相关任免手续的情况下，则需要进一步考察解某是否在公司经营管理中享有或行使相应的财务负责人的身份或职权，以认定其是否符合高级管理人员的任职要求；

（4）可以间接证明当事人为公司高级管理人员的其他证明材料，如与客户签订的合同书、当事人在履职过程中作为高级管理人身份的签字等。

2、是否存在侵害公司合法权益的行为

（1）侵害行为损害的对象确为原告公司所属。损害公司利益责任纠纷案件中，被诉侵权的客体通常为公司的资产、商业机会、商业秘密等，如董事、高级管理人员等违反忠实义务自我交易、篡夺公司商业机会、违法收入等，在此类案件中，则需要重点查明被诉侵权客体是否属于原告公司所有。

（2）损害确实实际产生。损害公司利益责任纠纷案件不同于传统的侵权责任纠纷案件，此类案件中原告公司提起诉讼，通常需要证明存在确定的损害结果，即公司损害事实确实实际产生，因此，在审查过程中，应对公司的资产是否减少、商业机会是否丧失、商业秘密是否被侵犯等事实及损害结果的产生是否系因侵权人的侵权行为所导致进行重点审查。

授课后，参会律师就实务中遇到的具体问题与法官进行了积极的线上交流与互动，对赵昭法官的专业水平及主讲内容给予了高度肯定。最后，参会律师表示将继续发挥法律职业共同体优势，各方共同努力推动和优化辖区营商环境建设。