退股股东能否提起股东知情权之诉?

2020-05-12

阅读提示： 商业实务中，很多股东在退股后才发现自己的权益可能在持股期间受损，此时就需要查阅公司的特定文件资料，但公司往往以其不再具备股东身份予以拒绝。那么，退股股东能否提起股东知情权之诉维护自己的合法权益呢？

《公司法司法解释（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。

原告需要提供其合法权益在持股期间受到损害的证据，但该证据不需要为证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。

一、1999年5月13日，王丽、朱野华二人共同出资设立了中天公司。股东王丽占股份51.80%。2000年3月28日，股东王丽将所持中天公司股权中的30%转让给股东朱野华，转让后其出资为66.50万元，占股份21.80%。2006年1月1日，中天公司增加注册资本，增资后股东王丽出资为68.67万元，占股份5.4%。

二、2011年6月15日，中天公司召开董事会并形成决议，王丽同意将5.4%的股份以68.67万元转让给杨某。同日，王丽与杨某签订《股权转让协议》，王丽退出股东身份。

三、后王丽认为：其股份从21.80%的降至5.4%，是杨某为将其挤出股东会，而采取隐瞒、欺诈等手段骗取工商登记所致；《股权转让协议》是在杨某和朱野华欺诈下签订，并非自己的真实意思表示，且条件显失公平。

四、2015年9月21日，王丽向一审法院起诉杨某，请求撤销王丽与杨某签订的《股权转让协议》。因超过法定行使期间被一审、二审法院驳回。

五、2018年王丽提起股东知情权之诉，要求查阅中天公司1999-2011年的会计报告、会计账簿、会计凭证等文件资料，并提交了会计师事务所出具的证明其股权转让价格不公允的审阅报告。

六、一审法院呼伦贝尔市海拉尔区法院认为：王丽不具有股东资格，且所举证据不能证明其在持股期间权益受损。故并非适格原告，驳回起诉。

七、王丽不服一审判决提起上诉。二审法院呼伦贝尔市中院撤销一审裁定，指令一审法院审理。

根据《公司法司法解释（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，原告在起诉时不具备股东身份的，必须证明其持股期间合法利益受到损害的初步证据，其查阅公司特定文件材料的请求才能得到法院的支持。该案中，王丽提交的会计师事务所的审阅报告，虽然效力不及审计报告，但仍足以证明可能存在王丽主张的股东权益受到损害的情况。起诉条件不等同于胜诉条件，初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。即不要求该证据为证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。在王丽丧失中天公司股东身份的情况下，其在本案中提交的证据可以认定为其持股期间合法权益受到损害的初步证据，可以适用《公司法司法解释（四）》第七条第二款提起股东知情权之诉。

一、退股股东只要能初步证明自己在持股期间权益受损的，就可以提起股东知情权之诉，要求查阅公司特定文件资料。但股东需要承担证明其权利受损的举证责任。

二、该初步证据不要求为证明其权益受损的充分证据，只要能够初步证明其权益受损或存在重大风险即可。

三、一般而言，只有股东的股权本身受损，才会被法院认定为股东权益受损的情形。如仅是分红问题、经营问题等，可能不会被法院认定属于股东合法权益受损的情形。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 二审法院呼伦贝尔市中院认为：“知情权是股东的固有权利，当股东在行使知情权受阻时，有权获得司法救济。股东行使知情权，应当以具备股东资格为前提条件，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条第二款规定：‘公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外’，上述规定系对起诉时已经丧失股东资格的公司原股东提起股东知情权纠纷诉讼的起诉条件的特别规定。现王丽已不具有中天公司的股东资格，其向法院提起诉讼，要求查阅公司特定文件材料，需要符合上述司法解释中规定的两个条件。

首先，王丽要求查阅或复制的是否是其持股期间的文件材料，本案中王丽提交的证据足以证明其在1999年至2011年期间持有中天公司股权，系中天公司原股东。

其次，王丽是否提供了在其持股期间合法权益受到损害的初步证据。本案中王丽提交的额尔古纳市华诚联合会计师事务所出具的额华诚阅字（2017）第1号审阅报告载明：截止2011年12月31日，王丽5.4%的股权价值367.18万元与王丽实际转让股权价值67.68万元相差巨大，且中天公司尚存有未分配利润。在一审法院对该审阅报告真实性予以确认的前提下，该审阅报告的保证程度虽然低于审计，但亦可以说明中天公司截止2011年12月31日的大致经营状况，且中天公司未提供足以反驳该审阅报告的证据。根据上述审阅报告，可以证明本案中可能存在中天公司向王丽隐瞒关键信息或向王丽提供了错误的信息导致王丽低价转让股权，丧失中天公司股东资格且未获得公司利润分配的情形。在司法实践中，起诉条件不等同于胜诉条件，初步证据同样不应当适用实质证据的证明标准加以判断。

本院认为，在王丽丧失中天公司股东身份的情况下，其在本案中提交的证据可以认定为其持股期间合法权益受到损害的初步证据。综上所述，王丽的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第七条第二款规定的起诉条件，对王丽提出的诉讼请求应当予以审理。王丽的上诉理由成立，对其上诉请求本院予以支持。一审裁定驳回起诉不当，应当予以纠正。”

呼伦贝尔市中级人民法院审判的王丽与呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷二审民事裁定书[（2019）内07民终532号]

前股东以《公司法司法解释（四）》第七条第二款提起股东知情权之诉的，需提供自己持股期间权益受损的初步证据。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，法院将驳回其查阅特定文件资料的诉讼请求。一般来说，只有股东的股权本身受损才被认定为股东权益受损，如分红问题、经营问题等情形不被法院认定属于股东合法权益受损的情形。另外在证明力上，要求原告股东自己提出初步证据证明自己的股权受到侵害，但不要求该证据为证明其权益受损的充分证据，只要能够初步证明其权益受损或存在重大风险即可。

一、法院以原告未能证明自己在持股期间合法权益受到损害而驳回诉讼请求的案例

（1）因为原告未提供证据证明其在持股期间合法权益受到损害，而被法院驳回诉讼请求的案例二则

案例一：上海市第一中级人民法院审判的方军军诉上海方弘置业有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书[（2019）沪01民终3837号]认为，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。股东知情权系股东享有的权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款的规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，方军军一审起诉时已不再是公司股东，且其未提供证据证明其在持股期间合法权益受到损害，故一审法院驳回其一审诉请，并无不当。方军军的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。”

案例二：上海市第一中级人民法院审判的朱丽峰诉上海方南置业有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书[（2019）沪01民终3833号]认为，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。股东知情权系股东享有的权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款的规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，朱丽峰一审起诉时已不再是公司股东，且其未提供证据证明其在持股期间合法权益受到损害，故一审法院驳回其一审诉请，并无不当。”

（2）原告虽提交了证据，但法院认为不足以证明其权益受损的案例四则

案例三：北京市第二中级人民法院审判的贺以诚与北京中宽宏远网络技术有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书[（2018）京02民终6968号]认为，“本案争议的焦点在于贺以诚是否有初步证据证明在持股期间其合法权益受到了侵害。首先，贺以诚签署了经过公证的《授权委托书》，全权委托案外人马卫东签署中宽宏远公司的《股权转让合同书》及《补充协议》并代收股权转让款，该授权委托合法有效，《股权转让合同书》及《补充协议》对股权转让款作出了明确约定,且贺以诚亦在《补充协议》上签字,贺以诚应当对该委托行为承担相应的法律后果。其次，贺以诚现在认为《审计报告》存在问题，股权转让款畸低，导致其持股期间的股东利益受损，但贺以诚并未提供初步证据对此加以证明。因贺以诚提起本案诉讼时已不具有中宽宏远公司的股东资格，故一审法院根据法律规定，裁定驳回贺以诚的起诉并无不当，本院予以维持。贺以诚的上诉理由因缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。”

案例四：新疆维吾尔自治区高级人民法院审判的许斌与新疆轻工业设计研究院有限责任公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2018）新民申731号]认为，“2005年11月16日，轻工设计研究院股东会表决通过的《新疆轻工业设计研究院有限责任公司章程》第二条规定公司所有股权均为企业内容职工股，不接受其他任何社会法人和自然人的出资及参股。公司持股职工因任何原因离岗时应退出所持有的股权，按其出资原值转让。许斌于2008年2月28日向轻工设计院提出辞职。2010年3月16日，许斌与轻工设计研究院经新劳仲庭字（2010）第63号仲裁调解书确认解除终止劳动关系。基于有限责任公司封闭性和人合性特点，轻工设计研究院公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为享有股东身份的依据继而作出回购的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，得到了全体股东的一致同意，系公司自治原则的体现，并不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，对全体股东具有约束力。据此，许斌离职后自然失去股东资格。许斌丧失相应的股东身份后，虽未在公司登记机关办理变更登记，但这并不影响其已丧失股东身份的事实，只是产生能否对抗善意第三人的问题。许斌认为其仍具有股东资格的意见有悖轻工设计院公司章程和法律规定，原审人民法院裁定驳回其起诉并无不当。许斌不能举证证明其持股期间合法权益受到损害的事实，其没有取得分红款不属于持股期间权益受到损害的情形。”

案例五：武汉市中级人民法院审判的张浩锋、武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司股东知情权纠纷二审民事裁定书[（2018）鄂01民终6096号]认为，“知情权是股东的固有权利。一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有诉权。特殊情况下，已经丧失股东身份的公司原股东也享有诉权，可以提起知情权诉讼。兴达公司提交的证据显示，张浩锋原持有的兴达公司股权均已被确认为他人所有或者转让他人，张浩锋已丧失兴达公司股东身份，故根据《最高人民法院关于适用 若干问题的规定（四）》第七条第二款‘公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件的除外’的规定，本案应当驳回张浩锋的起诉。虽然张浩锋主张涉及《内部股权转让协议》因其意思表示不真实等应属无效，且该次转让属于‘原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害’的情形，但张浩锋在本案中提交的证据不能初步证明其合法权益在持股期间受损，而其所称的股权转让有关纠纷则不属于股东知情权诉讼的审理范围，本院因此对张浩锋的上诉理由不予采纳。”

案例六：青岛市中级人民法院审判的青岛深华房地产有限公司、山东融盛投资有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书[（2018）鲁02民终2788号]认为，“本案的争议焦点问题是山东融盛公司是否有权提起股东知情权的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条及第九十七条规定了股东知情权，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款规定‘公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外’。根据上述规定，公司原股东行使知情权的前提是其有初步证据在持股期间合法权益受到损害。本案中，双方当事人对于山东融盛公司在起诉时不具有青岛深华公司股东资格并无异议，因此山东融盛公司应就其在持股期间合法权益受到损害的事实，提供初步证据予以证明，其对此负有举证责任。山东融盛公司主张对公司在2012年东亚银行贷款不知情、2014年安信信托的贷款不知情以及青岛深华公司免费将房屋提供给远雄悦来使用并谋取私利，上述行为侵害其合法权益。本院认为，根据本案查明的事实，山东融盛公司主张的贷款及房屋经营模式，均为青岛深华公司日常经营问题，属于公司自治范畴，山东融盛公司以此作为认定其持股期间合法权益受到侵害，无事实及法律依据，本院不予支持。因未能提交初步证据证明在持股期间合法权益受到损害，山东融盛公司的起诉依法应予驳回。”

二、原告提交证据后，法院认为适用《公司法司法解释（四）》第七条第二款，可以提起股东知情权之诉的案例两则

案例七：南漳县人民法院审判的林富家与襄阳大长江矿业开发有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[（2017）鄂0624民初1907号]认为，“原告林富家虽然在起诉时已不具有被告公司股东资格，但在持股期间，被告股东会由持股百分之四十的股东龚显远召集，由股东龚显远、张谋利参加，股东林富家缺席，通过股东会议决议免去林富家公司执行董事和法定代表人的职务，选举苏志平为公司执行董事和法定代表人，并将原告林富家在被告公司的股权转让给他人，被告未举证证明已通知原告林富家参加股东会议，损害了原告林富家的合法权益。原告林富家请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条‘股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外’的规定，故原告要求查阅、复制被告于2014年12月5日将法定代表人由林富家变更为苏志平的股东会议记录、股东会议决议，查阅、复制被告于2016年8月2日将股东林富家、龚显远变更为龚显远、大长江（福建）投资集团有限公司的股东会议记录、股东会议决议以及股权转让协议，本院予以支持。原告要求查阅、复制被告2009年至2016年期间历年的财务会计报告，因原告林富家在被告公司的股权被法院裁定作价280万元，交付给大长江（福建）投资集团有限公司，抵偿林富家欠其债务280万元。被告于2016年8月2日将公司股东由原告林富家变更为大长江（福建）投资集团有限公司，这时原告林富家已不具有被告公司股东资格。故原告林富家只能查阅、复制被告2009年至2016年8月2日期间历年的财务会计报告。”

案例八：佛山市中级人民法院审判的佛山市南海鸿钢裁断机制造有限公司、章华股东知情权纠纷二审民事判决书[（2018）粤06民终5366号]认为，“本案中，章华自鸿钢公司成立起即成为股东，依法享有股东知情权。鸿钢公司认为，章华已于2017年8月18日转让其持有的鸿钢公司的股权，章华已失去股东身份，故不再享有股东知情权。但《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。依据此条规定，章华作为鸿钢公司的原股东行使股东知情权，需要提供初步证据其在持股期间的合法权益受到损害。该初步证据并非证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或存在重大风险即可。本案一审期间，章华提供的利润表、现金收入、支出汇总表、公众号文章截图、《工会第二届会员大会选举结果的批复》、网上银行电子回单、支付证明单，足以初步证明其在持股期间的合法权益受到损害，符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条的规定，章华依法享有对鸿钢公司自2014年1月l日起至2017年8月18日止的财务会计报告、会计账簿、会计凭证的查阅权。现鸿钢公司无证据证明章华查阅财务会计报告、会计账簿及会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，鸿钢公司拒绝章华查阅上述文件的理由不成立，本院不予支持。”

来源：公司法权威解读