图解：《公司法司法解释五》 五大要点整理清单｜庭前独角兽

法治是最好的营商环境，良好的营商环境离不开司法的保障。就公司法而言，保护投资者权益是其核心目标之一。

2019年4月28日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》，就股东权益保护等纠纷案件中的法律适用问题作出规定，具体而言，是在相关法条的基础上作了进一步的规范和指引，具有较强的实务指导作用。

《公司法司法解释五》制定的主要目的就是保护公司股东尤其是中小股东权益，为优化营商环境提供良好的司法保障。

随着经济的发展，公司间出现了大量的关联交易。尽管关联交易并不一概违法，但是公司大股东、实际控制人和管理层，通过与公司的关联交易，随意挪用公司资金、转移利润的现象屡见不鲜，此类事件的发生将严重损害公司、少数股东和债权人的利益。

法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序为由进行抗辩。为此，《公司法司法解释五》为保护中小投资者权益，给予受侵害的公司相关的救济权利，在《公司法》第二十一条和第一百五十一条规定的基础上，强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。

由此，可以看出，《公司法司法解释五》明确了关联交易的核心在于“公平”。尽管交易已经履行了相应的程序，但如果结果上确实存在不公平，损害了公司利益，公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。

《公司法司法解释五》第二条规定，股东可依法向合同相对方起诉，确认关联交易合同的无效与撤销，实质上是扩大了股东代表诉讼的适用范围（参见上图红色部分）。

依据合同相对性原理，公司作为合同一方可提起确认关联合同无效与撤销的诉讼。但是以往的司法实践中，由于关联人实际控制着公司，导致客观上公司无法起诉。根据当前规定，符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。

需要注意的是，股东直接向合同相对方起诉应当符合《公司法》第一百五十一条规定的持股比例条件及前置程序条件。

《公司法司法解释五》第三条第一款明确了董事任期未届满，股东会或股东大会也可决议解除其职务，即董事职务的无因解除，强调董事职务解除的随时性与无因性，其法理基础为公司与董事之间为委托关系，双方均有任意解除权。这也在最高人民法院第10号指导案例（李建军诉上海佳动力环保科技有限公司案）裁判要点的基础上，为法律适用提供了条文上的支撑。

第三条第二款规范了法院审理董事因职务解除与公司就补偿问题发生纠纷时应当依据的因素，对法院审理此类案件时自由裁量权的行使进行了指引，其核心在于“合理公平”。

需要注意的是，董事会中的职工代表（若有）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不由股东决议任免，因此也不存在股东会或股东大会决议解除其职务的情形。

《公司法司法解释五》第四条第一款明确了公司分配利润的时限。

股东是公司的投资者，依法维护股东权利是依法保护营商环境的需求。利润分配请求权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。

《公司法司法解释四》对于股东利润分配请求权已赋予了相应的司法救济，但是实践中股东分红仍存在“雷声大雨点小”的怪现象，即公司已经作出分红承诺，但红利并没有落入股东的口袋里。

因此，《公司法司法解释五》又进一步提出了公司完成利润分配的时限要求，明确公司至迟应当自作出分配决议之日起一年内完成利润分配，使股东利润分配请求权落到实处，充分保护股东权利。

《公司法司法解释五》第五条构建了有限责任公司股东分歧解决机制。

最高人民法院民二庭相关负责人表示，基于公司永久存续性特征，在有限责任公司股东产生重大分歧，导致公司僵局时，只要尚有其他途径解决矛盾，应当尽可能采取其他方式解决，以维持公司运营，避免解散。

解决公司僵局一般采取股东离散方式来避免公司解散，但有限责任公司基于其人合性特征，股权转让受到诸多限制，不愿意继续经营公司的股东退出公司较为困难。通过在诉讼过程中指引股东协商解决分歧，以调解方式解决股东退出问题，对于解决有限责任公司僵局，维持公司正常经营，避免公司解散有特殊的意义。

应当注意的是，审判实务中股东之间协商解决纠纷时，法院在调解过程中，应当注意当事人的协议不得违反法律、行政法规的强制性规定。该条为解决有限责任公司股东分歧提供了思路和指引，但实务操作中的具体问题仍需法官的专业思维和自由裁量。

总的来说，《公司法司法解释五》制定的初衷和根本目的是深入贯彻习近平总书记新发展理念，落实党中央关于优化营商环境的决策部署，充分发挥法院司法职能，平等保护各方主体权益、严格规范交易行为，在现有法律制度框架内制定出台司法解释对中小投资者权益保护等相关制度进行了完善。