公司法系列专题之股东知情权纠纷

2020-05-18

股东知情权，是指公司股东了解公司信息的权利，请求权基础源于《公司法》第33条、97条、165条，《公司法解释四》第7-9条也对一些常见的股东知情权争议作了规定。目前实务中对于此类纠纷的许多细化标准仍然不明确，在此情况下，本文归集了各级法院相关判例，在此基础上总结股东知情权纠纷实务中常见的争议焦点以及处理标准，希望能对广大律师同行以及当事人有所助益。

一、股东知情权纠纷图示

二、股东知情权纠纷常见争议焦点以及实务处理  

    1.法院对于股东知情权纠纷的诉讼前置程序如何认定？

根据《公司法》第33条，股东在提起知情权诉讼前必须经过以下程序：其一、股东提出书面申请并说明理由；其二、公司拒绝提供查阅。

结合该法条规定以及相关判例，我们可以得出结论：

首先，这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。所以不论是股东提出的书面申请还是公司积极拒绝都必须以书面形式提出，否则就可能出现举证不能的法律风险。

其次，根据《公司法》第33条，在公司以默示方式拒绝提供查阅的情况下（如不进行答复），股东可以自提交书面申请15日后起诉。最高人民法院的指导性判例也认为默示拒绝超过15日期限可以认定为前置程序已完成。

最后，关于举证责任分配，股东的举证责任在于：

（1）证明股东身份。具体而言，股东可以提交工商登记、公司章程、股东名册或者出资人证明等证据证明自己的股东身份合法有效。若上述相关证据之间产生矛盾，这属于股东资格确认纠纷的问题，在此不予赘述。

（2）证明股东已提交查阅复制的书面申请。

（3）关于公司拒绝提供查阅的书面答复。若公司以默示方式拒绝，则股东起诉时只需证明在提交申请书15日内公司未答复即可。

相关判例：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（选自《最高人民法院公报》）

裁判观点：最高人民法院认为，关于上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。根据《公司法》第33条的规定，依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，虽然上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝查阅、复制各项资料。因此已经符合了股东知情权纠纷的诉讼前置条件。

  2.股东可以查阅、复制公司资料的范围？

根据《公司法》规定以及相关判例，我们可以得出：

首先，股东知情权的范围依据股东公司类型有所差异：

股份有限公司：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册、公司债券存根、董监高获得报酬情况、财务会计报告；

有限责任公司：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。

股份有限公司股东相较于有限责任公司股东而言其知情权范围较小，仅限于对上述公司资料的查阅，无权对上述公司资料进行复制，更无权查阅公司会计账簿。

其次，注意区分公司会计报告、会计账簿、以及会计凭证。公司会计报告的属于知情权查阅、复制的范围；鉴于公司会计账簿的私密性，《公司法》和法律实务中都认为公司会计账簿只能查阅而不能复制；对于公司会计凭证，在（2017）湘民终542号的裁判观点中，法院认为：根据我国会计法的相关规定，会计账簿和会计凭证是两个不同的法律概念。会计凭证往往包涵公司经营秘密和经营信息，且原始的会计凭证种类繁多，数量庞大，这就决定了对股东查阅会计凭证应有更严格的要求。既然公司法未赋予股东有查阅会计凭证的权利，那么被告有权拒绝原告查阅会计凭证的要求。

相关判例：（2017）湘民终542号

裁判观点：二审法院认为，原告要求查阅被告公司自成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿的诉讼请求应予支持。关于股东行使查阅权的范围中是否包括会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，但对会计凭证的查阅未作出规定。根据我国会计法的相关规定，会计账簿和会计凭证是两个不同的法律概念。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，其中财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，包涵公司经营秘密和经营信息，且原始的会计凭证种类繁多，数量庞大，这就决定了对股东查阅会计凭证应有更严格的要求。既然公司法未赋予股东有查阅会计凭证的权利，那么被告有权拒绝原告查阅会计凭证的要求。

  3.对于股东知情权是否可以限制？

首先，《公司法》第33条规定了对于股东知情权的法定限制条件：公司有合理根据证明股东行使知情权有不正当目的，可能损害公司合法利益。

其次，关于举证责任分配，“有不正当目的”需要由公司证明，若不能证明则要负担举证不能的后果。《公司法解释四》第8条提供了公司提供证据证明“有不正当目的”的具体标准：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（4）股东有不正当目的的其他情形。

最后，股东知情权不能通过公司章程、决议等公司行为进行限制。股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性，既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效。《公司法解释四》第9条也规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东知情权的行为法院不予支持。

相关判例：（2017）鲁01民终8012号

裁判观点：二审法院认为，本案中，博仁泰康公司举证实博仁泰康公司股东王芬同时亦是四合公司股东之一，而博仁泰康公司经营的主营业务确与四合公司营业执照登记的经营范围相近，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的“股东有不正当目的”情形，故博仁泰康公司有权拒绝提供查阅公司会计账簿。

    4.瑕疵义务股东是否有权行使股东知情权？

根据《公司法解释三》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

首先，股东知情权并不属于《公司法解释三》第16条明文规定的三种可以对瑕疵出资股东进行限制的权利。根据民商法法无规定即允许的精神，瑕疵股东的股东知情权不应当受限制。

其次，股东知情权属于法定权利、固有权利，其权利基础在于合法的股东身份，只要股东身份存续，则不论其出资瑕疵与否，都享有完整的知情权。

因此，瑕疵股东（包括未履行出资义务的股东、虚假出资股东、抽逃出资股东）均享有股东知情权。

相关判例：(2017)苏02民终1593号

裁判观点：二审法院认为，被告惠成公司以原告尤勋未出资否定其股东资格及知情权的行使没有依据。惠成公司关于尤勋未出资的抗辩不能否定其具有股东资格。股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，非经特别约定，一般不能予以限制。我国公司法允许公司对瑕疵出资股东予以限制的权利亦仅限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等直接获得财产利益的权利，而对股东知情权的行使则没有禁止性规定。

以上是本团队对于股东知情权纠纷实务的初步探讨，实际诉讼过程中股东知情权纠纷的证据标准等事项尚待进一步论证分析。后续本团队将继续推出公司法系列专题文章，希望能使广大读者对于公司法各类纠纷的相关问题有一个全面的了解，同时给广大当事人以及从业律师以助益。

指导：陈斌

来源：律法文摘