如果伪造签名，股东会决议延长营业期限的效力如何认定？

一、金泉河公司设立于2002年，股东为吴某持股50%，李道华持股50%。公司设立时的公司章程记载：公司的营业期限10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

二、金泉河公司的工商登记档案材料中，留存有一份形成时间记载为2012年4月1日的股东会决议，其记载内容包括：“变更经营期限：同意经营期限变更为20年。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）”。上述决议的落款处，分别有股东吴某与股东李道华的签名字样。

三、2015年，李道华向北京市海淀区人民法院起诉请求：确认金泉河公司于2012年4月1日作出股东会决议无效。诉讼中，根据李道华的申请，法院委托司法鉴定机关对股东会决议上李道华签字的真实性进行鉴定，鉴定结果为该股东会决议上李道华的签字并非其本人书写。

四、在该诉讼中，金泉河公司提出以下抗辩理由：李道华历次股东会决议都不是本人所签，均由他人代签，这是李道华的习惯做法。并且，李道华占有金泉河公司50％的出资，长期对公司进行实际控制和经营管理，在公司经营期限届满后，李道华继续进行经营行为构成对延长该公司经营期限股东会决议的追认。

五、本案经北京市海淀区人民法院一审、北京市第一中级人民法院二审，均未予支持金泉河公司提出的抗辩理由，判决案涉股东会决议无效。

金泉河公司提出，李道华历次股东会决议都不是本人所签，均由他人代签，这是李道华的习惯做法。法院未予支持该抗辩理由的原因是：即便在诉争股东会决议之前存在他人代李道华在股东会决议上签字情形，亦不足以据此认定本案诉争股东会决议系李道华的真实意思。

金泉河公司提出，在公司经营期限届满后，李道华继续进行经营行为构成对延长该公司经营期限股东会决议的追认。法院未予支持该抗辩理由的原因是：仅凭李道华在金泉河公司经营期限届满后继续进行经营的行为，不足以表明其知晓存在被他人冒名签署涉诉股东会决议之情形。同时，即便李道华知晓诉争股东会决议的存在，其仍有权决定是否提起以及何时提起诉讼确认该股东会决议无效，李道华继续从事经营的行为仍不足以说明其同意将金泉河公司的经营期限延长至二十年，即不足以构成对延长公司经营期限股东会决议的追认。

一、公司设立时应当对经营期限做出妥善安排，通常情况下我们建议公司在设立时约定一个较长时间的经营期限。如果约定的经营期限较短，经营过程中可能存在以下风险：

1、依据《公司法》第一百八十条，公司章程规定的营业期限届满系公司解散的法定原因。虽然公司可通过修订公司章程的方式延长营业期限，但公司修改公司章程需经有三分之二以上表决权的同意，这就可能会产生占股三分之一以上但不足二分之一的小股东反对，大股东也不能单方修改公司章程的局面。如不能形成股东会决议，相应的后果就是公司只能到期解散，因此我们办理的一些股东争议案件中，小股东都以不配合延长营业期期作为一项有利的抗争武器，大股东要对此予以重视。

2、即使大股东依据资本多数的优势作出延长公司营业期限的股东会决议，小股东仍可依据《公司法》第七十四条的规定请求公司以合理价格收回其股权，届时如小股东与公司不能协商确定回购价格，又未约定回购价款的计算方式，则小股东可以请求法院指定评估机构对公司的净资产进行评估，并据此确定回购价款。

二、公司对于重要的决议，一定不要为图方便而随便找他人代签决议。有的案件中，确实各方股东一开始都同意决议内容，按照惯例找代办机构以代签名的方式签署公司决议并在工商机关备案。但之后部分股东一旦反悔，主张签署该决议并非其真实意思表示，则其完全有理由诉请公司决议不成立，公司再以之前的历次股东会决议均系找人代签为由进行抗辩的，法院不会予以支持。

《公司法》

第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百八十条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

《公司法司法解释四》

第五条   股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

本院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律或者社会公共利益。从上述规定可知，以上三个要件需同时具备方构成合法有效的民事法律行为。综合本案具体情形，双方争议焦点问题为：诉争的股东会决议是否为李道华的真实意思表示，如是则诉争股东会决议有效，否则应为无效。本院具体评议如下：

一、依据北京天平司法鉴定中心出具的北天司鉴【2015】文书鉴字第168号文书鉴定意见书，2012年4月1日《金泉河公司第四届第三次股东会决议》李道华签字处“李道华”签名与提供的样本上李道华签名不是同一人书写，故从诉争股东会决议上“李道华”的签名来看，无法认定诉争的决议系李道华的真实意思。

二、诉争的股东会决议虽非李道华本人签署，但若系李道华授权他人代为签署，或者李道华事后对他人之代签行为予以追认，则该份股东会决议仍产生相应法律效力。但从金泉河公司目前举证的情况来看，该公司并未提举任何有效证据证明李道华存在授权他人代为签署涉诉股东会决议或事后对他人之代签行为予以追认的行为。从上述角度分析，也无法认定诉争股东会决议系李道华的真实意思。

三、金泉河公司经营期限届满后，李道华继续进行经营行为是否构成对延长该公司经营期限股东会决议的追认。对此本院认为，仅凭李道华在金泉河公司经营期限届满后继续进行经营的行为，不足以表明其知晓存在被他人冒名签署涉诉股东会决议之情形。同时，即便李道华知晓诉争股东会决议的存在，其仍有权决定是否提起以及何时提起诉讼确认该股东会决议无效，李道华继续从事经营的行为仍不足以说明其同意将金泉河公司的经营期限延长至二十年，即不足以构成对延长公司经营期限股东会决议的追认。

四、金泉河公司上诉称，李道华历次股东会决议均为他人代签，是其习惯做法，但即便在诉争股东会决议之前存在他人代李道华在股东会决议上签字情形，亦不足以据此认定本案诉争股东会决议系李道华的真实意思。金泉河公司上诉称，李道华已经实际控制了公司，但该公司提举的证据不足以证明该事实的存在，更不足以证明诉争股东会决议系李道华的真实意思。

综合以上，金泉河公司提举的证据均不足以证明诉争股东会决议系李道华的真实意思表示，故诉争股东会决议不具备《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定的民事法律行为应当具备的要件，应属无效。

北京市第一中级人民法院，北京金泉河机械设备有限公司上诉李道华公司决议效力确认纠纷[（2016）京01民终5906号]