2017-11-02
公司纠纷指导案例及公报案例
裁判摘要集成
一、指导案例
1.指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
案号：(2010)沪二中民四(商)终字第436号
裁判摘要：
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
2.指导案例67号： 汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
案号： (2015)民申字第2532号
裁判摘要：
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
二、公报案例
1. 大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司等股权转让纠纷二审民事判决书
案号：(2015)民二终字第236号
来源：《最高人民法院公报》2016年第6期(总第236期)
裁判摘要：
矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。
2. 袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案
案号：(2014)民申字第2154号
来源：《最高人民法院公报》2016年第1期(总第231期)
裁判摘要：
根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
3. 申银万国证券股份有限公司与上海国宏置业有限公司股权转让纠纷案
案号：(2014)黄浦民五(商)初字第9721号
裁判摘要：
原、被告签订的《法人股转让协议》、《还款质押协议》、《协议书》系合同当事人真实意思的表示，各方当事人均应按约全面履行各自的义务。原告将其所持有的上海九百法人股400万股按每股1.60元的价格转让给被告，并已办理了过户登记手续，被告应按约向原告支付转让款。
由于双方的协议中未对违约金的计算标准进行约定，现原告主张按年利率9%计算利息损失，缺乏依据，不予支持。故本院将原告利息损失的计算标准调整为按银行同期贷款利率计算。此外，利息的起算应从违约之日起计算，因《法人股转让协议书》约定被告应自该协议生效之日起15日内将上述转让款划入原告指定账户。故利息的起算时间应为2000年10月26日。原告主张自2000年10月13日计算利息，与合同约定不符，本院予以调整。
原、被告签订了《还款质押协议》、《协议书》，以被告持有的600万股上海九百法人股为系争欠款提供质押担保，且双方办理相关的质押登记手续。被告应当承担质押担保责任。
4．中华环保科技集团有限公司与大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷上诉案
案号： (2014)民四终字第20号
来源：《最高人民法院公报》2014年第8期(总第214期)
裁判摘要：
按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律：外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。
《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
5．黄伟忠与陈强庆、陈琳等股权转让纠纷案
案号：(2013)虹民二(商)初字第763号
裁判摘要：
公司以增资为名降低部分股东的股权比例，如公司未完成实质性增资，则侵犯了该股东的权益，该股东的股权比例并不因公司增资而降低。
根据公司法的规定，抽逃出资的股东应当对公司承担归还出资的责任，即使原告客观存在抽逃出资情形，与本案不是同一法律关系，被告也无权以此为由拒付股权转让款，该纠纷可另行解决。
6.甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷民事判决书
案号：(2012)民提字第11号
来源：《最高人民法院公报》2014年第8期(总第214期)
裁判摘要：
在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制(即投资者与融资方根据企业将来的经营情况调整投资条件或给予投资者补偿)时要遵守公司法和合同法的规定。投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，故应认定无效。但目标公司股东对投资者的补偿承诺不违反法律法规的禁止性规定，是有效的。在合同约定的补偿条件成立的情况下，根据合同当事人意思自治、诚实信用的原则，引资者应信守承诺，投资者应当得到约定的补偿。
7. 林承恩、李江山、涂雅雅损害公司利益纠纷二审民事判决书
案号：(2012)民四终字第15号
来源：《最高人民法院公报》2014年第11期(总第217期)
裁判摘要：
本案系香港股东代表香港公司向另一香港股东及他人提起的损害公司利益之诉。原告提起诉讼的基点是认为另一香港股东利用实际控制香港公司及该公司在内地设立的全资子公司等机会，伙同他人采取非正当手段，剥夺了本属于香港公司的商业机会，从而损害了香港公司及其作为股东的合法权益。但原告所称的商业机会并非当然地专属于香港公司，实际上能够满足投资要求及法定程序的任何公司均可获取该商业机会。原告在内地子公司经营效益欠佳时明确要求撤回其全部投资，其与另一香港股东也达成了撤资协议。鉴于另一香港股东及他人未采取任何欺骗、隐瞒或者其他非正当手段，且商业机会的最终获取系另一股东及他人共同投资及努力的结果，终审判决最终驳回了原告的诉讼请求。
8. 富钧新型复合材料（太仓）有限公司、仕丰科技有限公司、永利集团有限公司公司解散纠纷民事判决书
案号：(2011)民四终字第29号
来源：《最高人民法院公报》2014年第2期(总第208期)
裁判摘要：
一、公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
二、公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。
9. 广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷案
案号：（2010）民提字第153号
来源：《最高人民法院公报》2012年第5期(总第187期)
裁判摘要：
一、股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
二、当事人订立合同后，一方要解除合同应当向对方当事人提出。解除合同方未向对方提出而是在其他合同中与他人约定解除前述合同的，不发生合同解除的效果。
三、违约金是合同双方对合同义务不履行时违约方应付损害赔偿额的约定，所以违约金是针对特定的义务而存在。这种特定的义务有时是合同中的某一项义务，有时是合同约定的双方的任何一项义务，法院首先必须准确地认定违约金所针对的义务内容。在认定后，还要审查该义务是否实际发生，商事合同中双方常常对合同义务附加前提条件，在条件未成就时合同义务实际上并不存在，故也谈不上履行问题，此时，针对该义务约定的违约金条款就不能适用。
四、合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的，如果没有充分的证据证明债权人同意债务转移给该第三人或者债务人退出合同关系，不宜轻易认定构成债务转移，一般应认定为债务加入。第三人向债权人表明债务加入的意思后，即使债权人未明确表示同意，但只要其未明确表示反对或未以行为表示反对，仍应当认定为债务加入成立，债权人可以依照债务加入关系向该第三人主张权利。
10.深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
案号：(2011)民提字第6号
来源：《最高人民法院公报》2012年第1期(总第183期)
裁判摘要：
在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
11. 绵阳高新区科创实业有限公司、福建省固生投资有限公司、陈木高与绵阳市红日实业有限公司、蒋洋股东会决议效力及公司增资纠纷案
案号：(2010)民提字第48号
来源： 《最高人民法院公报》2011年第3期(总第173期)
裁判摘要：
一、在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。
二、根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。
12．周某某与华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷上诉案
案号：(2010)沪二中民四(商)终字第842号
裁判摘要：
我国《合同法》第十九条对要约的不可撤销情形作了相应的规定，但对于要约邀请的变更或撤销情形却未有明确的规定。依照一般要约邀请的法律性质，只要未给善意相对人造成信赖利益的损失，要约邀请人可以变更或撤回要约邀请。
对于类似本案这种通过产权交易所向不特定主体公开发布的特殊要约邀请，其信息的变更或撤销，还应受相关产权交易市场的交易管理办法和操作细则的限制。这种限制是合法且必要的，有利于保证交易信息的稳定、保护信赖交易信息而履行了一定前期准备工作的相对人的经济利益。
根据上述相关交易规则，在产权转让公告中的受让条件，一经发布不得擅自变更，因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权出让批准机构出具文件，由联交所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。据此，涉案股权转让的交易信息公告后，可以进行变更，但要有特殊原因且应当由产权出让机构批准。对于特殊原因的解释，《上海市产权交易市场管理办法实施细则》、《上海市产权转让信息公开发布活动管理规则》的相关条文未明确限定。本院认为，应在不影响举牌申请人利益的情况下，适度保护产权转让人的交易自由，原则上可以尊重产权出让批准机构作出的合理解释。
根据《上海市产权交易市场管理办法实施细则》第十三条的规定，产权交易市场的产权交易活动实行委托代理制，事实上，周某某也是委托联交所的经纪会员泰地公司代理涉案股权转让的交易活动。周某某作为涉案股权的竞买人，本人或其委托人理应对联交所公布的相关信息或公告予以适当关注，应当知道涉案股权交易信息已经发生变更。
13. 广州市仙源房地产股份有限公司与广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷上诉案
案号：(2009)民申字第1068号
来源：《最高人民法院公报》2010年第8期(总第166期)
裁判摘要：
一、合作者一方转让其在中外合作企业合同中的权利、义务，转让合同成立后未报审批机关批准的，合同效力应确定为未生效，而非无效。
二、即使转让合同未经批准，仍应认定“报批”义务在合同成立时即已产生，否则当事人可通过肆意不办理或不协助办理“报批”手续而恶意阻止合同生效，有悖于诚实信用原则。
三、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第八条规定，有义务办理申请批准手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准手续的，人民法院可以判决相对人自行办理有关手续，对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。据此，人民法院也可以根据当事人的请求判决义务人履行报请审批机关批准的义务。
14. 巴菲特投资有限公司与上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷上诉案
案号：(2009)沪高民二(商)终字第22号
裁判摘要：
根据民事诉讼法的规定，法院在民事诉讼中应围绕当事人的诉讼请求进行审理，作出的裁判不能超出诉讼请求。上诉人在本案一审中提起给付之诉，被上诉人则提起确认之诉的反诉，原审法院经审理对当事人的本诉和反诉均进行了裁判。上诉人提出的无效合同的后果处理不属于原审诉讼的审理范围，因此，原审判决对无效合同的后果未予处理并不不当，上诉人可基于另一法律关系提起诉讼。
15. 浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案
案号： (2008)民二终字第123号
来源：《最高人民法院公报》2009年第6期(总第152期)
裁判摘要：
有限责任公司的股东依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，向公司的董事、监事、高管人员或者他人提起股东代表诉讼后，经人民法院主持，诉讼各方达成调解协议的，该调解协议不仅要经过诉讼各方一致同意，还必须经过提起股东代表诉讼的股东所在的公司和该公司未参与诉讼的其他股东同意后，人民法院才能最终确认该调解协议的法律效力。
16. 彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让纠纷上诉案
案号：(2007)民二终字第219号
来源：《最高人民法院公报》2009年第5期(总第151期)
裁判摘要：
一、夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。
二、根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。
三、夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。
17.广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心股权转让侵权纠纷二审案
案号：（2008）民二终字第62号
来源：《最高人民法院公报》2009年第1期(总第147期)
裁判摘要：
担任法人之法定代表人的自然人，以该法人的名义，采取欺诈手段与他人订立民事合同，从中获取的财产被该法人占有，由此产生的法律后果，是该自然人涉嫌合同诈骗犯罪，同时该法人与他人之间因合同被撤销而形成债权债务关系。人民法院应当依照最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条的规定，将自然人涉嫌犯罪部分移交公安机关处理，同时继续审理民事纠纷部分。
18. 中国建筑材料集团公司与陕西省耀县水泥厂、陕西省建筑材料工业总公司股东债权转出资纠纷案
案号：(2005)民二终字第203号
来源：《最高人民法院公报》2006年第10期(总第120期)
裁判摘要：
中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”及“基本建设经营性基金”转为国家对企业的出资，系分别根据原国家计委和财政部相关实施办法，通过用款单位申请、原国家计委和财政部批复的方式进行的，并未体现代行国家资本金出资人职能的单位和被出资单位的意志，不同于普通债权人和债务人之间发生的债权转出资，其性质属于政策性债权转出资。故上述债务能否转为国家出资、由谁代行国家资本金出资人职能、转为对谁的出资等问题，均属于国家有关行政主管机关行使行政职权的内容，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。当事人之间因上述问题发生纠纷，应当通过有关行政主管机关协调解决；对有关行政主管机关协调解决的具体行政行为存在异议的，可以根据行政法的有关规定寻求救济。
19.祝长春、江苏华宇房地产开发有限公司与钱碧芳、江苏华宁房地产开发有限公司、第三人祝明安、汪贤琛股权纠纷二审案
案号：(2005)民一终字第25号
来源：《最高人民法院公报》2006年第7期(总第117期)
裁判摘要：
在诉讼调解程序中，经人民法院主持，由有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力。故该有限责任公司的股东又就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议。
20. 宁夏君信创业投资有限公司与上海绿谷伟业生态工程有限公司、第三人宁夏博尔泰力药业股份有限公司股东出资纠纷二审案
案号：(2004)民二终字第260号
来源：《最高人民法院公报》2005年第6期(总第104期)
裁判摘要：
双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但均没有足够的依据否定对方证据的，对案件事实负有举证责任的当事人，应承担举证不力的责任。
21.北京新奥特集团有限公司与北京新奥特集团有限公司股权转让合同纠纷二审案
案号：(2003)民二终字第143号
来源：《最高人民法院公报》2005年第2期(总第100期)
裁判摘要：
因双方当事人的过错，导致股权转让协议终止履行，一方当事人因准备协议履行及实际履行中产生的损失，应由双方共同承担民事责任。
22.绿谷投资有限公司与绿谷(国际)投资与管理有限公司、上海鑫达实业总公司、郝晓荧股权转让纠纷二审案
案号： (2002)民四终字第14号
来源：《最高人民法院公报》2004年第7期(总第93期)
裁判摘要：
根据中外合资经营企业法的规定，中外合资经营企业股权变更必须报经有关主管部门审批，并应根据主管部门审批的结果确定股东的身份。当事人认为股权变更不当并要求变更审批结果的，应通过行政诉讼解决。当事人就此提起民事诉讼，请求人民法院变更其在中外合资经营企业中股权的，应按照民事诉讼法第一百一十一条第(一)项的规定处理。
