【股权纠纷】股东是否有权委托注册会计师查阅会计凭证

2017-07-08

股东不仅可以查阅会计凭证，而且可以委托注册会计师协助查阅

股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。由于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，为使股东了解解公司真实的信息，充分的行使知情权，股东可委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、股东可以委托专业的会计人员协助查阅。需要注意的是，在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的注册会计师，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形。

二、对于公司和控股股东来讲，为防止部分股东滥用股东知情权，动辄聘请注册会计师对公司的财务资料进行查阅，不但有泄露商业秘密的风险，还会影响公司的正常经营。因此建议在公司章程中明确列明行使股东知情权的程序和步骤。

《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 

《中华人民共和国会计法》

第十五条  会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

《公司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，但尚未正式颁布实施）

第十五条  人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。 

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。邱志平在起诉前，已依法向凯凯建筑公司发出《会计账簿查阅函》，凯凯建筑公司已作出回复，同意邱志平在指定的期间到公司查阅。但凯凯建筑公司仅提供了财务会计报表及会计账簿，未提供相应的会计凭证，在一定程度上限制了邱志平对公司会计凭证的查阅权，影响了邱志平知情权的行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”凯凯建筑公司上诉称邱志平将公司的大量业务转移到外面做了，但未提供有效的证据加以证明；其不能举证证明邱志平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的法律后果，其应当向邱志平提供会计账簿及相应的会计凭证。凯凯建筑公司关于此节的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

关于邱志平是否有权委托注册会计师帮助查阅会计账簿及相应的会计凭证问题。股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息。从实质正义的角度分析，股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使。再次，现有法律、法规及凯凯建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。故原审判决邱志平有权委托注册会计师协助其查阅凯凯建筑公司会计财务报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），并无不当。凯凯建筑公司上诉称，邱志平委托他人代为行使查阅会计账簿的权利可能给公司正常经营带来损害；即使邱志平要委托他人查阅公司财务资料，也只能由人民法院指定专业人员查阅，查阅后向邱志平出具查阅报告。该上诉理由亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

案件来源

滁州市中级人民法院，邱志平与滁州凯凯建筑节能有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[（2015）滁民二终字第00042号]。

一、判决股东有权委托注册会计师协助行使知情权的三个案例

案例一：江苏省高级人民法院，郁继兰与南京郁氏生物科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书【（2016）苏民终620号】认为，“公司法并未禁止股东委托他人代为行使知情权，郁继兰为了知悉郁氏公司的经营状况行使知情权，当然可以自行决定聘请注册会计师协助其进行查询，且其委托注册会计师协助查阅并未损害郁氏公司的利益”。

案例二：广东省高级人民法院，广东茂湛高速公路有限公司与东南亚茂发有限公司知情权纠纷执行案执行裁定书【（2010）粤高法执复字第97号】认为，“茂发公司有权自费聘请有审计资格的会计事务所在茂湛高速合作经营合同、章程和法律规定的范围内，对其作为合作经营企业的股东期间的帐簿进行审计”。

案例三：江苏省泰州市中级人民法院，泰兴市饮食服务有限责任公司诉沈子明等股东知情权纠纷案民事判决书【（2013）泰中商终字第0310号】认为，“鉴于饮服公司成立多年，会计账簿又具有较强的专业性，被上诉人要求委托注册会计师协助其行使账簿的查阅权，不违反法律的规定，应予以支持”。

二、判决是否允许股东聘请注册会计师以公司是否同意为前提的两个案例

案例四：广西壮族自治区高级人民法院，夏洪峰与广西桂平帝恒管道燃气投资有限公司股东知情权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书【（2016）桂民申1516号】认为，“知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制，因为公司的商业秘密同样需要保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定‘股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿’。但并未规定股东可以委托他人进行查阅。在没有征得帝恒公司同意的情况下，夏洪峰要求委托具有专业资质的会计机构进行查阅公司账簿没有依据。夏洪峰主张依据《中华人民共和国民法通则》关于代理的规定，其可以委托他人查阅公司账簿，但是，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第三款‘依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理’的规定，并非所有民事法律行为都允许代理。故夏洪峰以此为由主张可以委托他人查阅公司账簿依据不足”。

案例五：辽宁省沈阳市中级人民法院，孙光植与沈阳汉旦城房地产开发有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2011)沈中民四终字第3号】认为，“孙光植上诉称应允许其委托的律师和专业会计人员代其行使股东知情权的请求，因我国公司法并无相应规定，从保护公司商业秘密角度亦应由公司作出是否准许的决定，而不宜以司法强制力加以保护。”

作者：唐青林 李舒 张德荣