2017-11-25
此版本为个人对个人转让，可以参考使用，根据实际情况进行修改调整
出让方（甲方）： 身份证号码：
受让方（乙方）： 身份证号码：
鉴于：
一、南京 有限公司（目标公司）于年月日投资成立，注册资本万元。经营期限为年月日至年月日， 住所地：
二、股东及股权情况：
1、股东 出资额 万元，占目标公司的股权；
2、股东 出资额 万元，占目标公司 的股权。
2、股东 出资额 万元，占目标公司 的股权。
2、股东 出资额 万元，占目标公司 的股权。
2、股东 出资额 万元，占目标公司 的股权。
三、甲方拥有目标公司的股权（以下简称“目标股权”），现同意将其拥有的股权按本合同的约定转让给乙方，乙方愿意受让该目标股权，以达到开发经营相应土地使用权（下称“项目地块”）的目的。
四、目标公司资产情况：
1、位于的工业用地使用权。“项目地块”已办理完成以下的土地使用证，证号为： ，土地面积：平方米，并已办理建设用地规划许可证及具备“三通一平”用地条件（详见附件2：项目地块土地证复印件、建设用地规划许可证复印件）。
2、地上建筑资产情况：
3、目标公司的其他资产：1）无形财产包括目标公司的商号专用权；2）纸质财务档案资料、年审年检资料、公司设立变更登记资料、税务登记证、组织机构代码证、营业执照、法院裁决书（复印件）、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》（复印件）及其配套资料、印章（行政章、合同章、财务专用章等）
五、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。
基于此，甲、乙双方根据中华人民共和国《合同法》、《公司法》及相关法律法规的规定就股权转让等事宜，经平等协商达成合同如下，以供双方共同遵守。
第一条：股权转让价格
1、甲方同意将所持有目标公司 的股权，以人民币 元（大写： ）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司的 股权。
2、上述股权转让以股权变更的方式进行，股权变更一次完成；甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据。
3、甲方承诺在交接日前，甲方已将目标公司应付的税款及其他费用，包括但不限于土地使用税、水费、电费、电话费等全部支付完毕。甲方保证在交接日前，目标公司所有证照均在有效期内。甲方保证在交接日前，万元注册资本金已完成验资，没有任何抽逃或减少，保证目标公司的股权及股权项下的资产没有任何债务纠纷。甲方承诺在交接日前，目标公司所有的债务及任何潜在的可能影响目标公司经营或负债的纠纷，均由甲方负责与承担。
第二条：价款支付方式
1、在本合同签订后三日内，乙方向甲方支付人民币 万元
（大写： ）作为定金。乙方支付上述定金予甲方一个星期后即可派财务人员对目标公司财务状况进行审核。甲方应在之后个月内办理完结目标公司股权变更登记、法定代表人变更及其他相关证照变更、资产交接等全部目标公司交接手续，在上述股权转让手续期间，甲方应在《 日报》发布公告（该公告及相关材料亦作为乙方书面审核范围），公告内容包括目标股权将转让事实及目标公司债权人应在规定时间内向公司申报债权。待上述手续办理完结，相关证照变更手续完结之后的原件及本合同“鉴于条款”第四条第2款之其他文件、印章甲方交执管人 保管，乙方应在执管人收执上述文件之后五日内书面审核。经乙方书面审核之后日内，乙方再支付余款人民币 元（大写： ）予甲方。上述相关证照变更手续完结之后的原件待乙方余款支付完毕之后日内由执管人 向乙方交接完毕。
2、在本合同签订当日，甲方将“目标公司”的所有印章、印鉴、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等相关印鉴证件以及“项目地块”的全部合同、证照等相关资料（原件）均交由甲、乙双方指定人员 保管。甲方不得私自使用目标公司的名义对外承担担保、保证，并不得以目标公司的名义对外负债，否则由此产生的所有债务由甲方负责与承担。
3、在上述全部款项支付完毕后，乙方取得“目标公司” 股权和“项目地块”的全部使用权和开发权益。
第三条：甲乙双方的权利义务
1、甲方的权利与义务
（1）在本合同签订之日起月内完成目标公司股权变更工商登记和资产交接手续；
（2）解决好目标公司及项目地块全部遗留问题，确保乙方股权受让的合法性；（3）负责承担目标公司截至交接日之前已发生的或潜在的债务、纠纷或索赔；
（4）负责承担目标公司本次股权转让所产生的全部税收及其他费用，包括但不限于目标公司不动产及其他资产的评估费、审计费、股权转让税费、工商变更费用、与职能部门协调产生的接待费等。
2、乙方的权利与义务
（1）按照本合同约定的时间和金额支付转让价款；
（2）全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作；
（3）在本合同签署之日起，项目地块若因政府拆迁而获得的所有赔偿以及补偿，全部由乙方所有，甲方无权获得。
第四条：甲方的声明和承诺
1、甲方及目标公司对本合同约定的地块有合法真实完整的使用权和处分权，甲方具有签署本合同和履行本合同项下之义务的全部资质和能力。
2、甲方保证签署并履行本合同不违背目标公司章程的相关规定，亦不会与其自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
3、甲方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本合同项下约定的事项顺利完成。
4、“项目地块”不存在拆迁、青苗等补偿工作和款项以及土地闲置费、滞纳金等，即使有前述拆迁、青苗等补偿工作和款项以及土地闲置费、滞纳金等，将由甲方负责和承担，与乙方无关，且不得影响乙方的项目开发工作。
5、甲方保证，已向乙方如实披露了地块的现状。甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如此类书面材料系副本，则与原件一致。
6、甲方保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本合同签订之日目标公司土地使用权无权属争议，再无对外设定抵押或担保、未被查封、转让或与他人合作。
7、甲方保证在目标公司交接日前不存在用公司的印章盖空白纸等可能导致公司权益受损害的不当行为，因印鉴所产生的债务及可能引起的纠纷和责任由甲方承担。
8、提交政府职能部门的工商变更登记资料、税务变更登记资料与本合同不一致的，以本合同的约定为准，本合同各条款是双方的真实意思表示。如因税务稽查而追加税款，增加部分的税款亦由甲方承担。
第五条：乙方的声明和承诺
1、乙方应保证签署并履行本合同不违背公司章程的规定，亦不会与其自身已经签署的合同、协议或承诺相冲突。
2、乙方将积极签署一切必要文件、履行一切必要程序以促使本合同项下约定的事项顺利完成。
3、乙方应严格按照本合同约定按时足额支付交易价款和相关款项。否则，甲方有权解除本合同，乙方按本合同第六条第3项约定承担责任。
第六条：违约责任
1、如果甲方未能按本合同约定的时间、步骤办理股权转让及相关证照的变更、过户登记手续及目标公司交接工作，乙方有权解除本合同，甲方应返还乙方已向政府及其部门、甲方支付的款项。
2、如因乙方原因导致本合同无法执行，甲方有权解除本合同，乙方已向政府及其部门支付的款项及已向甲方支付的定金万元人民币不予退回。
3、如因甲方原因导致本合同无法执行，乙方有权解除本合同，要求退回已向政府及其部门、甲方支付款项。
4、如甲方违反本合同第三条：甲乙双方的权利义务项下第1款甲方的权利与义务中任何一项义务的，由此导致的乙方损失，甲方应予以赔偿。
5、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按乙方股权转让价款的20%向乙方支付违约金。
6、如因国家法规政策导致本合同无法执行，不视为双方违约，甲乙双方均不负违约责任，双方解除合同，甲方应退还乙方已向政府及其部门、甲方支付的款项。
7、本合同签署并生效后，除本合同约定解除条件和不可抗力因素外，任何一方不得擅自解除本合同，否则视为违约，违约方应按本合同股权转让价款的20%向守约方支付违约金。
第七条：保密条款
甲、乙双方均同意对本合同内容和相关资料负有保密责任，如有违反给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
第八条：争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议或未尽事宜，双方应友好协商，形成补充合同解决。协商不成，任何一方均应向本合同签订地的人民法院提起诉讼。
第九条：其他约定
1、本合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
2、本合同如有未约定事项，双方另行协商，所达成的补充协议是本合同的组成部分。如果补充协议与本合同的约定不一致，以补充协议为准。如果两份及两份以上的补充协议不一致，以时间在后的补充协议为准。
3、本合同正本一式贰份，自甲、乙双方签署之日起生效。甲、乙双方各执壹份，均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
附件：
附件1：目标公司营业执照复印件、章程复印件；
附件2：项目地块土地证复印件、建设用地规划许可证复印件；
附件3：甲、乙双方及执管人（见证人）身份证复印件。
甲方（签字捺印）：
乙方（签字捺印）：
执管人（见证人）（签字捺印）：
签订时间： 年 月 日
签订地点：
