公司法实务：图解增资扩股中的股权稀释

2020-05-21

公司的每轮股权融资，都会引起公司的注册资本、股权比例、公司估值等变化，原股东不仅关心能够融到多少钱，更关注股权被稀释的程度。实务中，多数股东不清楚增资扩股与股权转让的区分，更不知道增资扩股中股权是如何稀释的。

增资扩股一般是公司要引入资金做大做强，投资人取得公司股权成为公司的新股东。股权转让可以简单理解为创始人/原股东的套现，不管是对内转让还是对外转让，股权转让的最终收益归属于创始人/原股东而不是公司。

股权稀释意味着原股东持股比例的下降，只要引进新股东就会造成稀释的效果，增资扩股如果全部被原股东按比例认购，股权则不会被稀释。下文将简单介绍增资扩股中股权是如何稀释的。

一

两等式

增资扩股时涉及到四个核心指标，分别是出让股权比例、融资额度、融资后估值与融资前估值，若知道以上其中任意两个指标，我们就可计算出其余两个指标，它们四者的关系如下：

出让股权比例＝融资额度÷融资后估值

融资前估值＋融资额度＝融资后估值

二

案例

某有限责任公司注册资本为500万元，有A、B两名股东，A占股60%，B占股40%。经营一段时间后，A、B两名股东想引进新股东，出让10%的股权融资800万元。10%为出让股权比例，800万元为融资额度，根据上述两等式，融资前估值与融资后估值则如下：

融资后估值＝融资额度÷出让股权比例＝800万元÷10%＝8000万元

融资前估值＝融资后估值－融资额度＝8000万元—800万元=7200万元

引申一：

增资扩股后的注册资本＝500万元÷（1—10%）≈555.56万元（总股本相当于注册资本或实收资本）。800万元融资额度计入资本公积的数额＝800万元—（555.56万元—500万元）＝744.44万元（融资来的800万元，55.56万元计入注册资本，剩余744.44万元计入资本公积）。

引申二：

新股东的股权比例＝融资额度÷融资后估值，而原股东增资扩股后的股权比例＝股权价值÷增资扩股后总股本。根据上例，例如原股东B在增资扩股前占股40%，增资扩股后则降至36%，即（500万元×40%）÷［500万元÷（1-10%）］＝36%。同理，原股东A占股由60%降至54%。

引申三：

若原股东B想保持股40%不变，则需要在此次出让10%的股权融资800万元的增资扩股中，增资320万元认购4%的股权，而新股东则只能增资480万元来认购6%的股权。

三

图表

以上案例可总结如下表：

来源：商事诉讼与商事犯罪