2018-05-04
法律规定及司法解释
1、我国《公司法》第33条规定： 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。（指有限公司）
第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。（指股份公司）
2、最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）（2016年4月12日公布）第16条规定：（查阅原始凭证）有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。
3、2017年9月1日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第7条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
从上述法律和司法解释的条文梳理中不难发现，原《公司法司法解释四征求意见稿》中赋予股东可以查询与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料权利，但在正式通过实施的《公司法司法解释四》条款中却将股东查阅的权利范围限定在公司法第33条和97条内。这一明显变化给法律适用者增加了困惑和不解。
不同意见：
第一种情形：会计凭证是公司会计账簿的制作依据，股东只有通过查阅会计原始凭证才能知晓公司具体经营活动。根据我国会计法相应规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。会计账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、相关原始凭证计作为原始凭证附件入账备查的有关资料。故此，股东知情权应包括查阅会计账簿和会计凭证。
第二种情形:根据《公司法》第33条的规定，股东有权无条件查阅、复制的公司文件包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而对公司会计账簿则应请求查阅，并且请求查阅的对象也仅限于公司的会计账簿，并不包含原始凭证，要求查阅原始凭证已经超出股东正当行使知情权的范围。
在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》正式出台前，司法实践以及法院公报案例中均支持股东有权查阅会计原始凭证。但上述《公司法司法解释四》出台后，第7条规定限定了查询的范围在公司法第33条和97条内，这一规定的适用范围并未将股东查阅会计凭证权利包含在内。
主流观点：
1、不能适用“法无禁止既可为”原则。股东知情权是法律和公司章程规定内容所赋予的，公司法解释四中明确界定了范围。股东知情权查阅和复制公司特定文件资料的范围应在《公司法》第33条和97条规定的范围和资料内容中，不存在含混不清。故此，股东有权查阅公司会计账簿，但对查阅会计凭证无法律依据。
2、查阅会计账簿的严格前置程序已将进一步查阅会计凭证相关权利排除在外。公司法对股东会计账簿查阅是设定了相应条件，行权时必须履行前提条件，即查阅的正当性和目的性及必须履行书面请求义务。这些限制性规定说明查阅会计账簿已为股东知晓公司经营管理情况提供了相应便利，如涉及到可以查阅会计凭证将是扩大了立法权的范围，违背公司法设定查询会计帐薄内容之初衷。
3、会计原始凭证是公司特殊的商业信息资料，不应被查阅。会计原始凭证中包含大量的公司经营信息，包括营业的客户、交易金额，单价、数量等等，这些信息中包括着公司大量的商业秘密，如这些商业秘密有意或无意泄露，都会给公司的正当竞争带来不利的影响。股东具有分散性、自利性和投机性的特点，在行使其知情权时难免与公司的商业秘密等利益产生冲突，如果其不具有善意、正当、合理的目的，则很可能利用其获得的信息从事损害公司利益的行为。故此，从公司整体利益和股东个人利益的平衡性考虑，首选应当维护公司利益。
综上，笔者认为股东查阅会计原始凭证的权利来源应当是依据法律，人民法院在《公司法司法解释四》正式颁布后不能根据推定和职权支持股东查阅公司会计原始凭证的权利。
