有限责任公司可以同股不同权？

2017-11-25

有限责任公司（有限公司）实际上属于人合与资合并存，而股份有限公司属于纯资合的公司。对于公司经营来说，而两者最重要的一个差别就是：有限公司的股权在设置中可以进行同股不同权的设计，而股份有限公司要求必须是同股同权。有限公司中的同股不同权的设计，可以给予股东团队很大的自由空间，为公司发展带来更多的机遇和人才！

具体的约定，当然是在《公司章程》里面。比如A、B、C三人合伙创业，三人必然需要选出带头大哥，但仅仅对能力进行讨论大家还有点不服气，再考虑出资的话，能力相对较强一点的A又拿不出更多的钱，如果另外两人少出钱的话启动资金又不够，那么，此时就可以考虑同股不同权的设计（当然，这只是其中一条路，也可以有其他办法解决）。按照出资，三人的股权比例是40%、30%、30%，进行同股不同权的设计，把A的投票权（股东会表决权）放大到54%，另外两人的投票权都是23%，而分红权又分别是30%、35%、35%，如下表：

在《公司法》第42条中规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。所以，法律是允许的，但一定要记得，表决权的同股不同权要在《公司章程》中进行约定，其他的协议约定可能会带来纠纷。而对于分红权，《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。也就是说，分红权的同股不同权，你们可以另外协议约定，这个是允许的。另外，股份有限公司对于分红权也是可以与出资比例不一致的，但要求必须写进《公司章程》。

但是，《公司法》规定的利润分配方式是，首先按照有限责任公司所有股东的约定和股份有限公司章程的规定，如果有限责任公司所有股东或股份有限公司章程对利润分配方式没有特别约定和规定，则必须按照《公司法》规定的出资比例或股份比例分配利润。《公司法》作为最高的标准，必须服务于市场经济的发展，《公司法》的上述规定充分尊重股东意愿，有利于企业的发展，体现了市场经济的活力。

不过在实际操作过程中，建议所有的这些同股不同权的约定都写进公司章程，避免不必要的纠纷。因为，在公司中，《公司章程》是最高的规则！